Công ty khởi nghiệp nên chia cổ phần như nào năm 2024

Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sẽ sở hữu cổ phần. Tối thiểu phải có 03 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

• Lợi nhuận mà cổ đông nhận được từ việc sở hữu cổ phần là cổ tức;
• Công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu;

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty chính thức có tư cách pháp nhân.

Đặc điểm công ty cổ phần

1. Cổ đông của công ty

Cổ đông là người sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần, chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác trong phạm vi số vốn đã góp. Công ty phải có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập và không hạn chế số lượng cổ đông tối đa.

2. Khả năng huy động vốn của công ty

Công ty cổ phần có khả năng huy động vốn linh hoạt. Đặc điểm nổi bật là ngoài việc huy động vốn từ các khoản vay tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước thì công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu cụ thể:

• Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Việc phát hành cổ phiếu là một điểm mạnh mà công ty trách nhiệm hữu hạn không có được.​
• Công ty cổ phần còn có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

3. Về cơ cấu tổ chức

Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác thì, thì công ty cổ phần tùy vào đặc điểm của cổ đông mà phải thiết lập một trong các hình thức cơ cấu tổ chức quản lý công ty như sau:

• Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty có dưới 11 cổ đông, trong đó các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.
• Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Điều kiện áp dụng cơ cấu tổ chức này đó là ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.

4. Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị

Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị là hai cơ quan đặc trưng và bắt buộc phải có trong công ty cổ phần, cụ thể:

• Đại hội đồng cổ đông: Gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường.
• Hội đồng quản trị: Là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ công ty, trừ các quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị (HĐQT) có từ 03 đến 11 thành viên, chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên.

5. Việc chuyển nhượng cổ phần

Về nguyên tắc các cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình. Tuy nhiên vẫn có trường hợp hạn chế chuyển nhượng:

• Bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của Điều lệ công ty và phải ghi rõ việc hạn chế đó trên cổ phiếu tương ứng;
• Cổ phần của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác trong vòng 03 năm đầu sau thành lập, nếu chuyển cho người không phải cổ đông sáng lập thì phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông;
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng.

Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện tương đối linh hoạt, có thể thực hiện thông qua hợp đồng chuyển nhượng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.

Lợi thế của công ty cổ phần

• Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp
• Quy mô hoạt động lớn, không giới hạn số lượng cổ đông tối đa thuận lợi khi mở rộng kinh doanh;
• Cơ cấu vốn, khả năng huy động vốn cao thông qua phát hành cổ phiếu - đây là ưu điểm nổi bật của loại hình doanh nghiệp này so với các loại hình khác.
• Công ty có tính độc lập cao giữa quản lý và sở hữu, việc quản lý sẽ đạt hiệu quả cao hơn

Nhược điểm của công ty cổ phần

• Số lượng cổ đông có thể rất lớn, việc quản lý, điều hành công ty tương đối phức tạp đặc biệt trong trường hợp xuất hiện những nhóm cổ đông đối lập về lợi ích;
• Khả năng bảo mật kinh doanh, tài chính bị hạn chế do công ty phải công khai và báo cáo với các cổ đông.

So sánh Công ty Cổ phần và Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Giống nhau:

• Cùng hoạt động theo luật Doanh nghiệp 2020, đều có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Có nhiều chủ sở hữu;
• Các thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty;
• Số vốn góp không đủ và không đúng hạn được coi là khoản nợ đối với công ty.

Khác nhau:

Nội dung

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty cổ phần

Cơ sở pháp lý

Căn cứ theo hướng dẫn tại điều 46- 73 Luật doanh nghiệp 2020

Căn cứ theo hướng dẫn tại điều 111-176 Luật doanh nghiệp 2020

​Số lượng thành viên

​​2-50 thành viên

Tối thiểu 3, không giới hạn tối đa

Góp vốn

• Góp đủ và đúng loại, đúng hạn tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
• Được đổi tài sản đóng góp- trên 50% thành viên đồng ý
• Số vốn góp luôn là bội số của mệnh giá cổ phần.
• Các cổ đông sáng lập- tối thiểu 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp
• Phải thanh toán đủ, đúng hạn số cổ phần đã đăng ký

Huy động vốn

Không được phát hành cổ phiếu

Được phát hành cổ phiếu

​Chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần

Có quyền yêu cầu công ty mua lại, chào bán cho thành viên còn lại/người không phải thành viên công ty. (Theo hướng dẫn tại điều 51, 52 luật doanh nghiệp 2020 Dễ chuyển nhượng vốn hơn công ty cổ phần.

• Gọi là chuyển nhượng cổ phần.
• 3 năm đầu: được chuyển nhượng giữa các thành viên sáng lập, chỉ được chuyển nhượng ra ngoài khi Đại hội đồng cổ đông đồng ý.
• Sau 3 năm: tự do chuyển nhượng.

Quản lý

1 mô hình: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát (khi công ty có 11 Thành viên trở lên)

​

Có 2 mô hình (khác nhau là thành viên độc lập thay vai trò của ban kiểm soát)

Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập và có