Vốn điều lệ doanh nghiệp là gì? Vốn điều lệ của công ty cổ phần như thế nào theo quy định pháp luật? Cách thức góp vốn điều lệ như thế nào?
♦ Căn cứ pháp lý: Luật Doanh nghiệp năm 2020
Vốn điều lệ của công ty cổ phần
Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua. Và được ghi trong Điều lệ công ty. Theo đó, vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký sẽ là vốn điều lệ của công ty khi các cổ đông góp đủ vốn trong thời hạn góp vốn.
Vốn điều lệ của công ty có thể được thay đổi trong quá trình hoạt động kinh doanh. Có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong quá trình hoạt động. Khi thay đổi vốn điều lệ, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan có thẩm quyền.
Cổ đông phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp của mình.
>>>Xem thêm: Vốn điều lệ và vốn pháp định
Mức vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm thành lập
Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành, cá nhân, tổ chức tự do quyết định mức vốn điều lệ cụ thể khi đăng ký thành lập công ty. Không có một con số cụ thể. Việc xác định vốn điều lệ còn phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh mà công ty dự định hoạt động. Đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện về vốn pháp định và ký quỹ thì vốn điều lệ của công ty phải đáp ứng điều kiện của pháp luật. Đó được coi là số vốn điều lệ tối thiểu. Số vốn điều lệ tối đa pháp luật không quy định. Nó phụ thuộc vào quyết định của công ty, năng lực tài chính của mỗi cổ đông.
Tại thời điểm đăng ký thành lập công ty, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán.
>>>Xem thêm:
Ngành nghề kinh doanh phải ký quỹ
Thủ tục góp vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm thành lập
Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày. Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua.
Nếu sau thời hạn trên:
– Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty. Và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác.
– Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán. Không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác.
– Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán.
Lưu ý: Các cổ đông có thể góp vốn bằng tài sản hoặc bằng tiền mặt.
>>>Xem thêm: Góp vốn và định giá tài sản góp vốn thành lập công ty
Thay đổi vốn điều lệ trong công ty cổ phần tại thời điểm thành lập
Tại thời điểm thành lập công ty cổ phần, nếu hết thời hạn 90 ngày thực hiện góp vốn. Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập. Thời hạn thực hiện là 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.
Ngoài ra, công ty cũng có thể phải thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau:
– Công ty hoàn trả lại vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ vốn góp theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Chỉ được áp dụng khi công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông.
– Công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo quyết định công ty.
Trên đây là những thông tin cơ bản về Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm thành lập. Nếu quý khách muốn tư vấn để thành lập công ty cổ phần hoặc thay đổi vốn điều lệ, hãy liên hệ với LawKey để được giải đáp.
Công ty cổ phần là mô hình công ty có quy mô mở rộng và không giới hạn số lượng nhà đầu tư, do đó đối với loại hình công ty này, câu hỏi thường được đặt ra là “Vốn điều lệ của công ty cổ phần tối thiểu là bao nhiêu?”. Trong bài viết dưới đây, Công ty Tư vấn luật Inslaw sẽ giúp Quý khách giải đáp câu hỏi trên.
Theo điều 111 Luật doanh nghiệp 2014, vốn điều lệ của công ty cổ phần được hiểu là tổng mệnh giá của các loại cổ phần đã bán hoặc đã đăng ký mua tại thời điểm đăng ký thành lập công ty cổ phần và được ghi vào Điều lệ công ty.
Số cổ phần đã bán nằm trong phạm vi số cổ phần được Đại hội đồng cổ đông quyết định chào bán để giúp công ty huy động vốn và đã được các cổ đông trong công ty thanh toán đủ. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, số cổ phần đã bán là tổng số cổ phần đã được đăng ký mua. Như vậy, có thể hiểu rằng, sau khi thành lập công ty Cổ phần, số vốn điều lệ của công ty có thể thay đổi.
Ví dụ: nếu tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, công ty Cổ phần A đã có cổ đông đăng ký mua 100,000 cổ phần với mệnh giá 10,000 đồng/ cổ phần và đã được người thành lập công ty A ghi lại vào điều lệ của công ty. Khi đó, vốn điều lệ của công ty Cổ phần A là 1,000,000,000 đồng, và số cổ phần đã bán của công ty A là 100,000 cổ phần.
Số vốn điều lệ của công ty có thể thay đổi sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Số vốn điều lệ có thể giảm trong những trường hợp sau:
Theo đó, khi công ty đã hoạt động liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ cổ phần mà họ sở hữu trong công ty theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho cổ đông, công ty phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.
Cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình trong trường hợp đã biểu quyết phản đối về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của mình. Hội đồng quản trị cũng có quyền mua lại tối đa 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán. Trong cả hai trường hợp, công ty cần thay đổi số vốn điều lệ đã đăng ký của công ty.
Bài viết liên quan Thuế môn bài là gì?
Trong vòng tối đa 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp [trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn], cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua. Nếu hết thời hạn, cổ đông vẫn chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký hoặc thanh toán không đủ thì công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng tổng mệnh giá cổ phần đã được thanh toán đủ trong vòng tối đa 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán.
Thông qua việc phát hành cổ phần chào bán mà vốn Điều lệ có thể tăng. Khi đó, việc thực hiện thủ tục đăng ký vốn điều lệ sau khi mỗi đợt chào bán cổ phần kết thúc sẽ do Hội đồng quản trị thực hiện trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn thành đợt bán cổ phần.
Khi thay đổi số vốn điều lệ, công ty cổ phần cần thực hiện thủ tục Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trực tiếp với Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính hoặc thực hiện qua mạng điện tử trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Pháp luật hiện nay không có quy định về số vốn tối thiểu cũng như số vốn tối đa để thành lập công ty cổ phần, do đó người thành lập công ty được tự do quyết định số vốn điều lệ của công ty mình khi đăng ký thành lập công ty. Hơn hết, pháp luật Việt Nam đã chuyển từ cơ chế tiền kiểm sang cơ chế hậu kiểm, do đó, người chủ công ty không cần lo lắng nếu như tại thời điểm đăng ký kinh doanh vẫn chưa góp đủ vốn.
Như vậy, dựa trên các yếu tố như mệnh giá cổ phần đã bán, đã được đăng ký mua, khả năng tài chính, quy mô, phạm vi hoạt động hay các hoạt động kinh doanh của công ty sau khi thành lập, dự án của công ty, khả năng gọi vốn và các yếu tố khách quan và chủ quan khác mà người thành lập công ty xác định mức vốn điều lệ để đăng ký.
Có một lưu ý cho những người chủ doanh nghiệp khi cân nhắc đăng ký mức vốn điều lệ của công ty rằng nếu số vốn điều lệ được đăng ký quá thấp, các đối tác kinh doanh có thể lấy đó làm căn cứ để đánh giá về khả năng tài chính của công ty và do đó sẽ ảnh hưởng đến sự tin cậy của công ty trong việc hợp tác kinh doanh trong tương lai. Còn nếu số vốn điều lệ được đăng ký quá cao, thì mức lệ phí môn bài mà công ty phải đóng cũng sẽ cao hơn.
- Nếu vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng, mức thuế môn bài sẽ là 3 triệu đồng/ năm.
- Nếu vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống, mức thuế môn bài sẽ là 2 triệu đồng/ năm.
Bài viết liên quan Cách tạo kế hoạch tiếp thị cho doanh nghiệp gia đình
Tuy nhiên, kể từ ngày 25/2/2020, các doanh nghiệp mới thành lập lần đầu [được cấp mã số thuế mới, mã số doanh nghiệp mới] được miễn lệ phí môn bài trong năm đầu thành lập, do đó các doanh nghiệp ‘mới’ này sẽ không cần lo lắng về mức lệ phí môn bài.
Bên cạnh đó còn có một lưu ý khác liên quan đến số vốn tối thiểu để thành lập doanh nghiệp, thì số vốn điều lệ của công ty cần tối thiểu bằng số vốn mà pháp luật quy định cần có ít nhất để thành lập công ty với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
Góp vốn theo điều 4 Luật Doanh nghiệp 2014, là việc tạo thành vốn điều lệ của công ty thông qua việc góp tài sản. Việc góp vốn vào công ty cổ phần được thực hiện thông qua hoạt động thu mua cổ phiếu trên thị trường hoặc trái phiếu các loại theo quy định trong Điều lệ của công ty. Cổ phiếu, trái phiếu của công ty có thể thanh toán bằng Việt Nam Đồng, ngoại tệ, vàng, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất, công nghệ, bí quyết kỹ thuật…
Vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phiếu đã bán hoặc đăng ký mua tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp. Cổ phiếu có thể được thanh toán bằng đồng tiền Việt Nam, nước ngoài và các giấy tờ có giá khác. Vì vậy, khi thực hiện thủ tục góp vốn, có hai trường hợp như sau:
Nếu góp vốn bằng tài sản hoặc giấy tờ có giá hoặc những tài sản mà không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ, vàng, thì tài sản đó phải được cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thành Đồng Việt Nam.
Tại thời điểm thành lập doanh nghiệp, nếu cổ đông sáng lập tự định giá thì nguyên tắc định giá tuân theo nguyên tắc nhất trí hoặc nếu tổ chức thẩm định giá tiến hành định giá thì kết quả cũng phải được đa số cổ đông sáng lập chấp thuận.
Trong quá trình hoạt động của công ty, Hội đồng quản trị với công ty cổ phần và người góp vốn sẽ thỏa thuận định giá tài sản, nếu không thì nhờ một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá với kết quả định giá được người góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận.
Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ của công ty bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT
- Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ
- Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng quản trị về việc tăng vốn điều lệ
- Bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp
Bài viết liên quan Đặc điểm của mua bán hàng hóa trong thương mại
Công ty thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc qua mạng điện tử trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Sau khi Phòng đăng ký kinh doanh nhận được Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công ty sẽ nhận được Giấy biên nhận. Phòng đăng ký kinh doanh khi kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ trong tối đa 03 ngày làm việc, sau đó sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho công ty.
Sau khi thay đổi vốn điều lệ, công ty phải công bố thông tin thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi. Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp cho công ty Giấy biên nhận công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Chỉ khi quyền sở hữu tài sản góp vốn được chuyển sang công ty thì việc góp vốn mới được coi là thanh toán xong.
Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc là quyền sử dụng đất, người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu theo quy định của luật và không phải chịu lệ phí trước bạ.
Để biết việc thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu được tiến hành như thế nào, xin liên hệ với luật Inslaw để được hướng dẫn cụ thể.
Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn thực hiện bằng việc giao nhận tài sản có xác nhận văn bản có các nội dung chủ yếu theo quy định của luật Doanh nghiệp.
Sau khi cổ đông đã thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, công ty cổ phần phải cập nhật lại sổ đăng ký cổng đông về số cổ phần từng loại của mỗi cổ đông trong công ty và ngày đăng ký cổ phần.
Nếu góp vốn bằng tiền, người góp vốn có thể chuyển khoản vào tài khoản của công ty đã được đăng ký với Sở kế hoạch và đầu tư sau khi thành lập doanh nghiệp.
Việc đăng ký thay đổi vốn điều lệ, chuyển quyền sở hữu tài sản và cấp giấy chứng nhận sẽ được tiến hành theo các bước giống như khi góp vốn bằng tài sản.
Trên đây là những tư vấn của Luật Inslaw giải đáp thắc mắc của bạn về vốn điều lệ của công ty cổ phần. Nếu có bất cứ thắc mắc nào cần Luật Inslaw hỗ trợ, hãy liên hệ theo số hotline của công ty: 09 61 349 060. Luật Inslaw luôn đồng hành cùng thành công của doanh nghiệp!
Bạn đang xem bài viết “Vốn điều lệ của công ty cổ phần tối thiểu là bao nhiêu? Cách tính?” tại chuyên mục “Dịch vụ doanh nghiệp”