Công ty trách nhiệm hữu hạn [TNHH] một thành viên [HH1] và hai thành viên trở lên [HH2] có một vài đặc điểm giống nhau ở chỗ đó là nếu trong trường hợp bạn không thể chi trả khoản nợ đúng hạn mà bị những người chủ nợ tiến hành khởi kiện thì khi đó công ty của bạn có thể mất sạch toàn bộ tài sản. Tuy nhiên với số tiền mà những người đã tiến hành tham gia bỏ vốn vào để thành lập công ty thì khi đó họ sẽ chỉ bị mất toàn bộ số tiền này mà không cần phải bù thêm một khoản tiền nào khác bên ngoài do vay mượn hoặc tài sản khác của gia đình để thanh toán các khoản vay. Người ta nói rằng những người góp vốn chịu trách nhiệm giới hạn. Suy ra, khi họ được hưởng chế độ hữu hạn thì chủ nợ của công ty phải… trả giá!
Công ty trách nhiệm hữu hạn đã xuất hiện trên thế giới hàng trăm năm nay trong khi đó công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì mới khoảng hơn 30 năm. Lý do khiến các cơ quan pháp luật thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là để khuyến khích người có tiền bỏ ra kinh doanh mà không phải lo mất sạch của cải. Ở ta, HH1 có từ năm 2000, nhưng việc thành lập nó bị hạn chế. Năm 2005, Luật Doanh nghiệp hiện nay đã dễ dàng hơn nhiều đối với các cá nhân có dự định thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn.
Hai công ty này khác nhau về hai điểm chính:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chỉ có một người bỏ vốn, trong khi loại hình công ty còn lại có từ 2-50 người góp vốn. Như vậy công ty TNHH 2 thành viên có thể gọi vốn nhiều; trong khi đó thì công ty TNHH 1 thành viên lại sẽ có giới hạn nhất định.
- Người nào tiến hành bỏ vốn vào công ty thì khi đó họ sẽ có quyền sử dụng khoản tiền này để tiến hành những công việc kinh doanh và buộc nó kinh doanh làm cho tiền của mình có thể sinh lời lãi [gọi là cổ tức]. Đây cũng chính là quyền quản trị số tiền của chính họ. Từ đó có thể thấy công ty TNHH 1 thành viên sẽ chỉ có một người chịu trách nhiệm quản trị còn công ty TNHH 2 thành viên thì số lượng người quản trị sẽ là nhiều hơn
Chủ tịch của công ty TNHH 1 thành viên sẽ đưa ra những quyết định cho doanh nghiệp của mình mà không cần xin ý kiến ai cả, tuy nhiên người chủ doanh nghiệp có thể cử một người khác hoặc tiến hành thành lập một hội đồng quản trị với số lượng thành viên lớn để có thể đưa ra ý kiến góp ý cũng như thay mặt chủ doanh nghiệp tiến hành triển khai các công việc của công ty. Chủ tịch hay hội đồng thành viên sẽ cử một người khác làm giám đốc trông coi công việc hàng ngày của công ty [gọi là điều hành]. Cả chủ tịch, hội đồng lẫn giám đốc đều là người được ủy quyền để làm theo quyết định của người bỏ tiền.
Tham khảo thêm: Dịch vụ tư vấn thành lập công ty cổ phần
Công ty TNHH 2 thành viên có ít nhất hai người góp vốn thì cả hai cùng quản lý công ty và họ lập một hội đồng thành viên, trong đó mỗi người quyết định theo số tiền họ đã góp [gọi là tỷ lệ vốn góp]; ai có tỷ lệ cao thì người ấy có ưu thế hơn khi quyết định. Nói cách khác, các thành viên chia sẻ quyền quản trị công ty; người góp vốn nhiều sẽ có nhiều quyền quyết định hơn so với người còn lại. Chỉ trong những trường hợp cần những quyết định quan trọng của công ty [tăng vốn, sáp nhập, giải thể, bán tài sản…] thì người có tỷ lệ vốn thấp mới có tiếng nói [quyền phủ quyết].
Để thể hiện điều này trong luật buộc trong những quyết định quan trọng của công ty phải có ít nhất 75% số vốn góp. Bởi thế, trong HH2, người có tỷ lệ góp vốn cao mà muốn quyết cái gì cũng được hết, giống như người bỏ tiền trong HH1, thì phải nắm 76% tổng số vốn góp. Ấy là trường hợp HH2 chỉ có hai thành viên; nếu có nhiều hơn thì các thành viên khi quyết định phải thuyết phục nhau để có một khối có 76% tổng số vốn góp.
Hội đồng thành viên sẽ cử giám đốc để điều hành công ty và giám đốc làm theo lệnh của hội đồng thành viên. Người giám đốc điều hành này sẽ chịu trách nhiệm thực thi toàn bộ các quyết định của hội đồng quản trị cũng như đảm bảo hiệu quả trong những quyết định của mình
Trên đây là những đặc điểm giống và khác nhau của 2 loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và hai thành viên, mọi quy định quy tắc của công ty đều phải tuân thủ theo đầy đủ các quy định của pháp luật.
Nếu như có bất cứ thắc mắc nào trong quá trình chuẩn bị thành lập công ty bạn có thể liên hệ tới số điện thoại Hotline của công ty Bravolaw để được tư vấn và hỗ trợ miễn phí.
So sánh về đặc điểm giữa 2 loại hình công ty tnhh 1 thành viên và công ty tnhh 2 thành viên trở lên, sự khác nhau về cơ cấu hoạt động tổ chức, vốn điều lệ của từng loại hình doanh nghiệp, trách nhiệm của thành viên tham gia vào từng loại hình doanh nghiệp có khác nhau không ? Việt Luật đưa đến bảng so sánh để bạn có thể hiểu rõ hơn về hai loại hình công ty tnhh này.
| ĐẶC ĐIỂM | CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN | CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN |
| Người góp vốn | – Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu [sau đây gọi là chủ sở hữu công ty] | – Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá năm mươi |
| Cơ cấu tổ chức | – Công ty TNHH một thành viên là cá nhân thì có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chủ sở hữu công ty đồng thời là chủ tịch công ty. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty. – Chủ sở hữu công ty phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt các chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với các chi tiêu trên cương vị là Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn |
– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ mười một thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn mười một thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty. – Hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty |
| Vốn điều lệ công ty | – Vốn điều lệ thì công ty TNHH một thành viên không được giảm vốn điều lệ, nếu muốn tăng vốn điều lệ thì chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. | – Công ty TNHH hai thành viên trở lên thì có quyền giảm vốn điều lệ hoặc tăng vốn điều lệ bằng cách tăng vốn góp của thành viên; Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty. Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới. |
| Trách nhiệm thành viên công ty | – Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. | – Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp. |
Trên đây là những so sánh về đặc điểm của 2 loại hình công ty này, trong trường hợp khách hàng tìm hiểu hay cần hỗ trợ và tư vấn cụ thể hơn những vướng mắc về lựa chọn 1 trong 2 loại hình để tiến hành đăng ký thành lập công ty hay thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tham khảo thêm những thông tin hỗ trợ chúng tôi dưới đây như sau:
| |