Giá trị thực xác định khi cổ phần hóa năm 2024

Dự thảo Thông tư này hướng dẫn tái cơ cấu doanh nghiệp không đủ điều kiện cổ phần hóa theo quy định tại Khoản 2 Điều 4 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, Điểm b Khoản 2 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP thông qua xử lý nợ để chuyển thành công ty cổ phần.

Dự thảo nêu rõ nguyên tắc tái cơ cấu doanh nghiệp thông qua hoạt động mua bán nợ. Theo đó, phương án tái cơ cấu được thực hiện trên nguyên tắc đồng thuận giữa cơ quan đại diện chủ sở hữu doanh nghiệp tái cơ cấu với Công ty mua bán nợ Việt Nam và/hoặc các chủ nợ tham gia tái cơ cấu (lập biên bản thỏa thuận giữa các bên). Công ty mua bán nợ Việt Nam được quyền chủ động đàm phán mua nợ với các chủ nợ và đề xuất phương án tái cơ cấu doanh nghiệp phù hợp với quy định của pháp luật.

Công ty mua bán nợ Việt Nam chỉ quyết định mua nợ sau khi đã thỏa thuận, thống nhất với cơ quan đại diện chủ sở hữu và có kết quả đàm phán mua nợ với các chủ nợ của doanh nghiệp tái cơ cấu. Phương án mua bán nợ để tái cơ cấu doanh nghiệp phải đảm bảo có tính khả thi, có khả năng thu hồi vốn hiệu quả và đủ nguồn chênh lệch giữa giá vốn mua nợ với giá trị sổ sách khoản nợ để xử lý tài chính, chuyển đổi thành công doanh nghiệp sang công ty cổ phần theo quy định.

Chuyển nợ thành vốn góp và bán cổ phần lần đầu

Công ty mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ tham gia tái cơ cấu doanh nghiệp được chuyển nợ thành vốn góp cổ phần theo nguyên tắc thỏa thuận và được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt trong phương án tái cơ cấu.

Doanh nghiệp tái cơ cấu thực hiện trình tự, thủ tục, phương thức bán và giá bán cổ phần lần đầu theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, Nghị định số 140/2020/NĐ-CP và Thông tư số 32/2021/TT-BTC của Bộ Tài chính hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty cổ phần. Trong đó, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định giá bán cổ phần cho người lao động và tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp tái cơ cấu không thấp hơn 60% mệnh giá cổ phần.

Chính sách đối với người lao động dôi dư trong doanh nghiệp tái cơ cấu thực hiện theo quy định hiện hành của Nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước khi cổ phần hóa.

Nguồn kinh phí giải quyết chính sách đối với người lao động dôi dư trong doanh nghiệp tái cơ cấu thực hiện theo nguyên tắc toàn bộ tiền thu từ cổ phần hóa theo quy định tại Khoản 1 Điều 12 Thông tư số 32/2021/TT-BTC sau khi trừ tổng mệnh giá cổ phần đã bán được sử dụng để chi trả cho người lao động dôi dư.

Việc quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa, tái cơ cấu của doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại Thông tư 32/2021/TT-BTC. Trong đó: Toàn bộ tiền thu từ bán cổ phần sau khi trừ tổng mệnh giá cổ phần đã bán được dùng để giải quyết chính sách đối với người lao động dôi dư và chi phí chuyển đổi doanh nghiệp quy định. Phần còn lại (nếu có) để lại cho công ty cổ phần quản lý, sử dụng.

Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chuyển thành công ty cổ phần, doanh nghiệp tái cơ cấu có trách nhiệm quyết toán các khoản chi cho người lao động dôi dư và chi phí chuyển đổi, báo cáo Ban chỉ đạo cổ phần hóa, tái cơ cấu để báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt.

lựa chọn phương pháp tài sản và tối thiểu một phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật giá và thẩm định giá để trình cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định.

Khoản 1 Điều 22 Nghị định 126/2017/NĐ-CP, tổ chức tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp lựa chọn phương pháp tài sản và tối thiểu một phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật giá và thẩm định giá để trình cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định. Theo đó, phương pháp tài sản là một trong những phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa. Bài viết dưới đây sẽ chia sẻ chi tiết về phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa này.

Tổng giá trị thực tế của doanh nghiệp cổ phần hóa là giá trị toàn bộ tài sản của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp sau khi đánh giá lại có tính đến khả năng sinh lời của doanh nghiệp.

Giá trị thực tế vốn của chủ sở hữu tại doanh nghiệp cổ phần hóa trong quyết định công bố giá trị doanh nghiệp là tổng giá trị thực tế của doanh nghiệp cổ phần hóa sau khi đã trừ các khoản nợ phải trả, số dư nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có).

- Khi cổ phần hóa công ty mẹ của tập đoàn kinh tế, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con thì giá trị vốn của chủ sở hữu tại doanh nghiệp cổ phần hóa là tổng giá trị thực tế vốn của chủ sở hữu tại công ty mẹ.

- Đối với các tổ chức tài chính, tín dụng khi xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản được sử dụng kết quả kiểm toán báo cáo tài chính để xác định tài sản vốn bằng tiền, các khoản công nợ và các loại tài sản khác nhưng phải thực hiện kiểm kê, đánh giá đối với tài sản cố định, các khoản đầu tư tài chính vào doanh nghiệp khác và giá trị quyền sử dụng đất theo chế độ Nhà nước quy định.

- Đối với tài sản vô hình (trừ giá trị quyền sử dụng đất) doanh nghiệp cổ phần hóa có nhu cầu tiếp tục sử dụng phải xác định lại giá trị tài sản vô hình để tính vào giá trị doanh nghiệp. Việc xác định lại giá trị tài sản vô hình phải tuân thủ theo quy định của pháp luật về thẩm định giá đo tổ chức có chức năng thẩm định giá xác định.

- Đối với giá trị vốn đầu tư của doanh nghiệp cổ phần hóa tại các công ty cổ phần mà doanh nghiệp cổ phần hóa nhận được cổ phiếu không phải trả tiền tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp phải xác định lại giá trị vốn đầu tư theo nguyên tắc quy định tại Điều 32 Nghị định này với số lượng cổ phiếu là toàn bộ cổ phiếu mà doanh nghiệp cổ phần hóa đang sở hữu (bao gồm cả số cổ phiếu đã nhận được, đang quản lý, theo dõi trên thuyết minh báo cáo tài chính) và số lượng cổ phiếu sẽ nhận được sau thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông tính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

- Đối với tài sản hình thành theo hợp đồng BOT xác định theo giá trị sổ sách, đồng thời thực hiện công bố công khai cho các nhà đầu tư biết sau khi kết thúc hợp đồng các tài sản này sẽ bàn giao lại cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

- Đối với tài sản là hạ tầng kỹ thuật khu công nghiệp (không bao gồm quyền sử dụng đất thuê) mà doanh nghiệp đã đầu tư và đã ký hợp đồng cho thuê lại, đã xác định đơn giá thuê trong hợp đồng và thu tiền ngay một lần cho toàn bộ thời gian của dự án, khi xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa, doanh nghiệp không phải đánh giá lại giá trị tài sản này. Công ty cổ phần thực hiện trả tiền thuê đất theo quy định của pháp luật hiện hành về đất đai. Đối với tài sản là hạ tầng kỹ thuật khu công nghiệp còn lại chưa cho thuê phải tiến hành đánh giá lại theo quy định.

- Đối với các tài sản doanh nghiệp đã thực hiện thanh lý, nhượng bán từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm tổ chức tư vấn tiến hành xác định giá trị doanh nghiệp (không còn hiện vật tại thời điểm tổ chức tư vấn thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp), doanh nghiệp hạch toán theo đúng chế độ quản lý tài chính đối với các khoản thu chi khi thanh lý, nhượng bán, khi tổ chức tư vấn định giá để xác định giá trị doanh nghiệp sẽ căn cứ theo giá trị thực tế thu hồi tài sản khi thanh lý, nhượng bán nhưng không thấp hơn giá trị sổ sách kế toán.

Các khoản không tính vào giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa

Theo quy định tại Điều 28 Nghị định 126, các khoản sau đây không tính vào giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa:

- Giá trị những tài sản quy định tại các khoản 1, 2, 4 Điều 14 Nghị định này.

- Các khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi.

- Các khoản đầu tư vào doanh nghiệp khác được quy định tại điểm a và điểm b khoản 2 Điều 18 Nghị định này.

- Các tài sản của các đơn vị sự nghiệp có thu khi thực hiện cổ phần hóa Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế, Công ty mẹ của Tổng công ty nhà nước, Công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con (ngoại trừ các cơ sở đào tạo, giáo dục nghề nghiệp và khám, chữa bệnh); tài sản hoạt động sự nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hóa không kế thừa và được cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định chuyển giao cho các cơ quan liên quan để thực hiện xã hội hóa theo quy định của pháp luật.

Người có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp xem xét quyết định việc không tính vào giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa đối với các nội dung nêu trên và chịu trách nhiệm trước pháp luật về quyết định của mình.

Các căn cứ xác định giá trị thực tế của doanh nghiệp

Căn cứ xác định giá trị thực tế của doanh nghiệp theo quy định tại Điều 29 Nghị định 126 gồm:

1. Số liệu theo sổ kế toán của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

2. Tài liệu kiểm kê, phân loại và đánh giá chất lượng tài sản của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

3. Giá thị trường của tài sản tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

4. Giá trị quyền sử dụng đất được giao và giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

Nguồn: Công ty luật Minh Khuê

Hồ sơ pháp lý cần cung cấp khi thẩm định giá doanh nghiệp

Để thẩm định giá doanh nghiệp thì các công ty thường cung cấp các giấy tờ pháp lý liên quan sau:

• Báo cáo tài chính đã kiểm toán/ chưa kiểm toán hay báo cáo kiểm toán nội bộ (5 năm gần nhất)
• Bảng kế hoạch kinh doanh 5 năm (đã được Hội đồng cổ đông thông qua)
• Điều lệ hoạt động công ty
• Giấy phép đăng ký kinh doanh thay đổi lần mới nhất
• Sơ đồ cơ cấu tô chức công ty
• Giấy chứng nhận sở hữu cổ phiếu/cổ phần (nếu có)
• Hồ sơ quyết toán thuế (nếu có);
• Sổ chứng nhận sở hữu cổ phần/ phần vốn góp (nếu có);
• Các hợp đồng mua bán, cung ứng dịch vụ;
• Các hợp đồng hợp tác đầu tư, liên doanh;

Đối tượng áp dụng trong thẩm định giá trị doanh nghiệp

• Cổ phần hóa, chuyển nhượng,
• Mua bán sáp nhập Doanh Nghiệp,
• Thế chấp, bảo lãnh vay vốn,
• Xác định cổ phần, chứng khoán,....
• Cổ phần hóa doanh nghiệp 100% vốn nhà nước
• Dự kiến sẽ có những thay đổi đáng kể về quyền sở hữu hoặc cơ cấu vốn của công ty: sáp nhập, liên doanh, liên kết, chuyển nhượng vốn, mua bán công ty hoặc nhượng quyền kinh doanh…
• Chuẩn bị phát hành trái phiếu lần đầu tiên ra công chúng
• Mở rộng qui mô hoạt động, hoặc có sự thay đổi về tổ chức hoạt động sản xuất, kinh doanh.

Để biết chính xác giá trị doanh nghiệp, bạn nên tìm đến các đơn vị thẩm định giá có nhiều kinh nghiệm và chuyên môn để đánh giá được chính xác thị trường, giá cả nên sẽ đưa ra những nhận định chính xác và nhanh chóng nhất.

Một trong những đơn vị thẩm định giá uy tín hàng đầu Việt Nam đó là SunValue. Với hơn 20 năm hình thành và phát triển, SunValue tự hào trở thành một trong những đơn vị thẩm định giá Bất động sản hàng đầu Việt Nam, thương hiệu dẫn đầu Việt Nam 2023, thương hiệu mạnh Asian 2021, với hệ thống gần 50 Chi Nhánh, PGD trên khắp cả nước. Là đơn vị thẩm định giá uy tín, độc lập, tiên phong ứng dụng công nghệ trong thẩm định giá, giúp theo dõi biến động giá bất động sản, hoàn thiện dữ liệu giá hỗ trợ phát triển thị trường bất động sản Việt Nam và Quốc Tế.

Liên hệ SunValue ngay để được giải đáp thắc mắc và tư vấn báo phí nhé!

SunValue – Thương hiệu quốc gia có đóng góp tích cực vào sự phát triển ngành thẩm định giá tại Việt Nam.